ST合臣重组方案变脸壳公司分享14亿盛宴

*ST合臣重组方案变脸 壳公司分享14亿盛宴

*ST合臣重组方案变脸 壳公司分享14亿盛宴 更新时间：2011-5-3 11:44:40 　4月25日，*ST合臣发布了11条公告，除了发布2010年年报和新的一季报之外，还发布了一份非公开发行股票的预案：公司宣布向9家对象以14.40元发行1亿股，而所募集资金将主要用于增资鹏欣矿业投于非洲刚果的希图鲁铜矿项目。

该方案一出炉就引起了轩然大波。原因是今年3月1日，公司推出的议案是以14.64元发行不超过1300万股，募资主要投向天域化学的500吨TGB生产项目。仅仅过了一个多月，募集资金规模从1.9亿变为14.4亿，投向也迅速改变，究竟是什么原因？

与此同时，上述9家特定投资对象也被指都和公司存在关联，有利益输送之嫌。

认购对象有猫腻

外界的质疑并未妨碍*ST合臣的股价高升，因为有市场偏爱的海外矿藏概念股，*ST合臣复牌后的三日均开盘即封至涨停，28日公司因股价异动早间停牌一小时，旋即仍以涨停20.04元报收，动态市盈率已然高达377.9倍！

先来看一下这份方案的发行对象，9家认购投资者分别为大股东鹏欣集团、青炜纺织、德道汇、赛飞汽车、杉杉控股、安企软件、宣通实业、张春雷、张华伟。除鹏欣集团持有鹏欣矿投79.80%的股权外，安企软件控股股东是*ST合臣董事何昌明配偶，这家成立于2000年的公司，并未提供最近三年的经营状况，而只是列出了2010年的简要财务信息，该公司在2010年并未产生收入，目前总资产41.68万而负债44万元，已资不抵债。

不仅如此，杉杉控股和宣通实业以及张春雷和张华伟均为鹏欣矿投的现任股东，从资料来看，这几位投资人是在2010年7月12日突击入股鹏欣矿投的。张春雷是上海国润投资发展有限公司董事长，张华伟则为南通华伟运动服饰有限公司的董事长。

而德道汇、青炜纺织和赛飞汽车资产规模都仅在百万元级别，盈利状况为微利甚至亏损状态，德道汇按照其认购的3500万股需动用近5亿资金，青炜纺织的资金认购也需1.6亿，可谓财大气粗，与其资产状况严重不匹配。这两家公司都被怀疑是专为这次重组而成立的壳公司。

这些神秘的小公司或多或少都和上市公司有所关联，如果这几位投资人以14.40元的价格增发成功，手中股权最少的宣通实业也可获浮盈750万，而大股东鹏欣集团和德道汇的3500万股权浮盈则超过2亿！

记者试图联系这几家公司，按照德道汇网站所登记的联系电话，接通后对方表示：你打错电话了。安企软件公开的电话已变更，而记者致电杉杉股份试图了解项目情况时，董秘办人士表示：杉杉控股是我们的母公司，对这个投资我们并不知情。

一切遐想源于刚果的铜矿，这片铜矿是否像看上去那样美？如果从取得该矿算起到此次增发，鹏欣所投资金合计已经超过10亿，而该项目预计 2011年底到2012年初完成建设和试生产，短期内仍无法盈利。

记者手中的一份IBX在2008年9月15日发布的可行性报告显示：该矿的证实储量和概略储量合计为710万吨，其中证实储量为357万吨。换句话说，可开采量只会低于357万，而并非像鹏欣方面宣布的710万吨。该报告同时指出，项目整个所需资金量是4亿美元，以现在的汇率来估算总投入在26亿元左右。

大股东资金之渴

一个月即仓促更换募资项目，侧面显露了鹏欣集团面临的窘境。

2009年鹏欣集团以每股3.78元的价格拿下了中科合臣，动用资金仅1.7亿。中科合臣当时的经营状况不尽如人意，当时一季度净亏损1500万元，而管理费用则已经高达1020万元。“之所以还投它是因为，作为一个壳资源，它仍是个不错的选择，股本小也比较干净。”据曾经参与此借壳项目的一人士透露。

两年过去了，中科合臣的经营状况仍是窘迫：2008年、2009年两年亏损，2010年成功扭亏还是转让子公司江西中科合臣实业有限公司51%股权的结果，除去这笔2900多万的投资收益，公司仍亏损1331万元。

鹏欣集团一直寄予厚望的房地产注入也命运多舛：在收购中科合臣时，鹏欣集团曾承诺12个月不改变其原有的化学制造主业，这个承诺到2010年6月届满，然而此时却遭遇国家宏观调控政策，房地产资产注入无法成行。

鹏欣集团2009年净利润为-1941.2万元，总资产130亿，资产负债率高达76%，而在2010年1月-12月，鹏欣集团向上市公司累计提供周转资金2.2亿元，自身经营状况不佳，同时还要支援上市公司，资金之渴可想而知。

2011年3月1日，*ST合臣推出了非公开发行预案：即文章开始所指的增发1.6亿投天域化学及中科贸易项目，其实天域化学的董事长和法人代表是合臣副董事长姜标的亲属，亦属于关联交易。28日，公司公告称鹏欣拟收购上海有机化学研究所持有的上海中科合臣化学30%的股权而停牌，该收购于4月8日完成，此后连续四条延期复牌公告都未提及已偷梁换柱，直到方案揭盅。

记者就此致电鹏欣集团，一位葛姓负责人表示：“要上市公司方面来回答，我们不便作答。”但对于负面消息他也颇感无奈。而*ST合臣的证券事务代表关小掬则表示：“现在开会很忙，公司迟些会有公告作为解答。”

有业内人士推断，更换项目可能与公司的人事变更有关。2月9日，*ST合臣原董事长何昌明辞职，2月12日，公司火速选举鹏欣集团投资总监张富强为董事长。

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